Spółka partnerska pozwala przedstawicielom wolnych zawodów wspólnie prowadzić działalność pod jedną nazwą, korzystać ze wspólnego biura i zatrudniać pracowników. Jednocześnie partner co do zasady nie odpowiada za błędy zawodowe popełnione przez pozostałych partnerów. Ta forma działalności nie jest jednak dostępna dla każdego przedsiębiorcy. Mogą ją założyć wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania określonych wolnych zawodów. Spółka partnerska różni się też od spółki z o.o. zakresem odpowiedzialności, sposobem opodatkowania, księgowością oraz zasadami zarządzania.
W artykule wyjaśniamy, czym jest spółka partnerska, kto może ją utworzyć, jak wygląda jej rejestracja i czy może prowadzić sprzedaż internetową.
Czym jest spółka partnerska?
Spółka partnerska jest osobową spółką handlową utworzoną przez partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu. Prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, czyli oficjalną nazwą.
Taką definicję spółki partnerskiej zawiera art. 86 Kodeksu spółek handlowych. Spółka może służyć do wykonywania jednego albo kilku wolnych zawodów, o ile przepisy regulujące dane profesje tego nie wykluczają.
Spółka partnerska nie ma osobowości prawnej. Ma jednak własną zdolność prawną. Może więc między innymi:
- zawierać umowy,
- zatrudniać pracowników,
- posiadać rachunek bankowy,
- nabywać nieruchomości i inne składniki majątku,
- zaciągać zobowiązania,
- pozywać i być pozywana.
Majątek wniesiony przez partnerów oraz nabyty później przez spółkę staje się majątkiem spółki. Nie jest więc prywatnym majątkiem poszczególnych wspólników.
Uwaga! Spółka partnerska powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Samo podpisanie umowy przez partnerów nie wystarcza do rozpoczęcia działalności w tej formie.
Kto może założyć spółkę partnerską?
Partnerem może być wyłącznie osoba fizyczna uprawniona do wykonywania wolnego zawodu wskazanego w Kodeksie spółek handlowych albo w odrębnej ustawie.
Spółki partnerskiej nie może założyć osoba prawna, na przykład spółka z o.o., fundacja albo inna spółka partnerska. Partnerem nie może też zostać inwestor, który wnosi kapitał, ale sam nie wykonuje wolnego zawodu.
Jakie zawody mogą prowadzić spółkę partnerską?
W art. 88 Kodeksu spółek handlowych wymieniono między innymi następujące zawody:
| Obszar | Zawody |
|---|---|
| Prawo | adwokat, radca prawny, notariusz, rzecznik patentowy |
| Ochrona zdrowia | lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, pielęgniarka, położna, fizjoterapeuta, diagnosta laboratoryjny |
| Finanse i ubezpieczenia | biegły rewident, doradca podatkowy, księgowy, broker ubezpieczeniowy |
| Architektura i budownictwo | architekt, inżynier budownictwa, rzeczoznawca majątkowy |
| Rynek kapitałowy | makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny |
| Pozostałe zawody | aptekarz, tłumacz przysięgły |
Pełny katalog znajduje się w Kodeksie spółek handlowych oraz w przepisach regulujących poszczególne profesje. Samo ukończenie studiów kierunkowych może nie wystarczyć. Partner musi posiadać wymagane uprawnienia zawodowe.
Osoba, która ukończyła prawo, ale nie ma uprawnień radcy prawnego ani adwokata, nie może zostać partnerem w spółce partnerskiej radców prawnych lub adwokatów.
Czy przedsiębiorca spoza wolnych zawodów może zostać partnerem?
Nie. Osoba, która nie ma wymaganych uprawnień, nie może zostać partnerem tylko dlatego, że zajmuje się finansami, marketingiem albo zarządzaniem spółką.
Taki specjalista może zostać zatrudniony przez spółkę, świadczyć na jej rzecz usługi lub współpracować z nią na podstawie umowy. Nie uzyska jednak statusu partnera.
Jeżeli założyciele chcą dopuścić do spółki inwestora albo wspólnika bez uprawnień zawodowych, powinni rozważyć inną formę, na przykład spółkę z o.o.
Jak powinna nazywać się spółka partnerska?
Firma, czyli oficjalna nazwa spółki partnerskiej, musi zawierać:
- nazwisko co najmniej jednego partnera,
- oznaczenie „i partner”, „i partnerzy” albo „spółka partnerska”,
- nazwę wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
Spółka może używać skrótu „sp.p.”.
Przykładowe firmy spółki partnerskiej:
- Kowalski i Partnerzy Radcowie Prawni sp.p.
- Nowak i Partner Architekci sp.p.
- Wiśniewska i Partnerzy Lekarze Dentyści sp.p.
- Zieliński Spółka Partnerska Doradców Podatkowych
Samo określenie „Kowalski i Partnerzy” nie wystarczy. W nazwie musi znaleźć się także informacja o wykonywanym zawodzie.
Jeżeli spółka wykonuje kilka wolnych zawodów, sposób skonstruowania firmy trzeba ocenić także w świetle przepisów i zasad zawodowych obowiązujących partnerów.
Jak założyć spółkę partnerską?
Założenie spółki partnerskiej wymaga zawarcia umowy, zebrania dokumentów potwierdzających uprawnienia zawodowe oraz złożenia elektronicznego wniosku do KRS.
1. Ustal skład partnerów i zakres działalności
Na początku wspólnicy powinni określić:
- jakie zawody będą wykonywane w spółce,
- kto wnosi poszczególne wkłady,
- w jaki sposób będą dzielone zyski i straty,
- kto będzie reprezentował spółkę,
- czy zostanie powołany zarząd.
Warto także dokładnie rozdzielić odpowiedzialność za pracowników, klientów i prowadzone sprawy. Może to mieć znaczenie przy ustalaniu, który partner odpowiada za określone działania zawodowe.
2. Przygotuj umowę spółki partnerskiej
Umowa spółki partnerskiej musi zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Powinna określać między innymi:
- wolny zawód wykonywany przez partnerów,
- przedmiot działalności,
- firmę i siedzibę spółki,
- wkłady wnoszone przez partnerów oraz ich wartość,
- czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony,
- partnerów uprawnionych do reprezentacji, jeżeli prawo to nie przysługuje wszystkim,
- partnerów, którzy zgodzili się odpowiadać za zobowiązania tak jak wspólnicy spółki jawnej, jeżeli umowa zawiera takie postanowienie.
Kodeks spółek handlowych nie wymaga aktu notarialnego dla samej umowy spółki partnerskiej. Dodatkowa forma może być jednak potrzebna ze względu na rodzaj wnoszonego wkładu, na przykład nieruchomość.
3. Zbierz dokumenty potwierdzające uprawnienia
Do wniosku rejestracyjnego trzeba dołączyć dokumenty potwierdzające prawo każdego partnera do wykonywania zawodu.
Może to być na przykład:
- zaświadczenie o wpisie na listę radców prawnych,
- dokument potwierdzający prawo wykonywania zawodu lekarza,
- zaświadczenie właściwej izby zawodowej,
- dokument potwierdzający uprawnienia biegłego rewidenta.
Wymagane dokumenty zależą od zawodu.
4. Złóż wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych
Wniosek o rejestrację spółki partnerskiej składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.
Spółki partnerskiej nie można obecnie założyć przez system S24. S24 obsługuje rejestrację spółki z o.o., spółki jawnej, spółki komandytowej i prostej spółki akcyjnej.
Do wniosku dołącza się między innymi umowę spółki, dokumenty potwierdzające uprawnienia partnerów oraz informacje dotyczące reprezentacji. Jeżeli w spółce został powołany zarząd, potrzebne będą również dokumenty dotyczące jego członków.
5. Uzupełnij dane podatkowe i zgłoszeniowe
Po rejestracji spółka otrzymuje numery NIP i REGON. Następnie może być konieczne złożenie formularza NIP-8 z danymi uzupełniającymi, na przykład numerami rachunków bankowych i miejscami prowadzenia działalności.
Trzeba także ocenić obowiązki dotyczące:
- rejestracji jako podatnik VAT,
- zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych,
- zgłoszeń partnerów i pracowników do ZUS,
- uzyskania kas fiskalnych lub innych ewidencji,
- zawarcia obowiązkowego ubezpieczenia OC, jeżeli wymaga go dany zawód.
Zakres formalności zależy od profesji, sposobu rozliczeń i rodzaju świadczonych usług.
Jak wygląda odpowiedzialność partnerów?
Zasady odpowiedzialności są najważniejszą cechą odróżniającą spółkę partnerską od innych spółek osobowych.
Partner co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera. Nie odpowiada też za działania pracowników i współpracowników, którzy przy świadczeniu usług podlegali kierownictwu innego partnera.
Przykład:
W spółce działa dwóch lekarzy. Jeden z nich popełnia błąd przy udzielaniu świadczenia. Jeżeli drugi lekarz nie uczestniczył w prowadzeniu pacjenta i nie kierował personelem odpowiedzialnym za tę sprawę, co do zasady nie odpowiada swoim majątkiem za zobowiązanie wynikające z tego błędu.
Ochrona nie obejmuje jednak wszystkich długów spółki.
Partnerzy mogą odpowiadać za zobowiązania niezwiązane bezpośrednio z wykonywaniem zawodu przez konkretnego partnera, takie jak:
- czynsz za lokal,
- raty leasingu,
- zapłata za sprzęt i materiały,
- wynagrodzenia pracowników administracyjnych,
- zobowiązania wobec firm obsługujących spółkę.
W takim przypadku stosuje się odpowiednio zasady właściwe dla spółki jawnej. Odpowiedzialność partnera jest osobista, nieograniczona, solidarna i subsydiarna. Wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku partnera, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Partner odpowiada także za własne błędy zawodowe oraz za działania osób, które podlegały jego kierownictwu.
Umowa spółki może dodatkowo przewidywać, że jeden albo kilku partnerów zgadza się ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki tak jak wspólnik spółki jawnej.
Jak opodatkowana jest spółka partnerska?
Spółka partnerska co do zasady nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Dochód rozliczają poszczególni partnerzy proporcjonalnie do swojego udziału w zysku.
Partner może rozliczać dochód według:
- skali podatkowej,
- 19-procentowego podatku liniowego.
Oficjalne informacje Ministerstwa Finansów wskazują spółkę partnerską jako formę działalności, której wspólnicy mogą korzystać ze skali podatkowej lub podatku liniowego.
Spółka partnerska nie płaci więc klasycznego CIT tak jak spółka z o.o. Samo określenie tego rozwiązania jako „jednokrotnego opodatkowania” jest uproszczeniem, ale dobrze pokazuje różnicę: podatek dochodowy rozliczają partnerzy, a nie najpierw spółka i później wspólnicy przy wypłacie dywidendy.
Partnerzy podlegają także zasadom dotyczącym składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne właściwym dla osób prowadzących pozarolniczą działalność. Dokładna wysokość obciążeń zależy między innymi od wybranej formy opodatkowania.
Jaką księgowość prowadzi spółka partnerska?
Spółka partnerska może prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów, jeżeli spełnia warunki przewidziane w przepisach i nie przekroczy limitu zobowiązującego do prowadzenia ksiąg rachunkowych.
Od 2025 roku limit ten wynosi 2,5 mln euro przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów. Dla ksiąg prowadzonych w 2026 roku kwota limitu wynosi 10 646 500 zł.
Po przekroczeniu limitu spółka musi prowadzić pełne księgi rachunkowe. Może również zdecydować się na pełną księgowość dobrowolnie.
Spółka partnerska a spółka z o.o. – najważniejsze różnice
Spółka partnerska jest przeznaczona do wspólnego wykonywania wolnego zawodu. Spółka z o.o. może prowadzić niemal każdy legalny rodzaj działalności i nie wymaga od wspólników określonych uprawnień zawodowych.
| Cecha | Spółka partnerska | Spółka z o.o. |
|---|---|---|
| Rodzaj spółki | Spółka osobowa | Spółka kapitałowa |
| Osobowość prawna | Nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną | Ma osobowość prawną |
| Kto może być wspólnikiem | Wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnego zawodu | Osoby fizyczne, osoby prawne i niektóre jednostki organizacyjne |
| Cel działalności | Wykonywanie wolnego zawodu | Dowolna legalna działalność gospodarcza |
| Minimalny kapitał | Brak ustawowego minimum | 5000 zł |
| Podatek dochodowy | PIT rozliczany przez partnerów | Co do zasady CIT spółki, a przy wypłacie dywidendy także PIT wspólnika |
| Odpowiedzialność za błędy zawodowe | Partner nie odpowiada co do zasady za błędy zawodowe innych partnerów | Za zobowiązania odpowiada spółka |
| Odpowiedzialność za pozostałe długi | Partnerzy mogą odpowiadać osobiście i subsydiarnie | Wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki |
| Księgowość | Możliwa KPiR do ustawowego limitu | Obowiązkowe księgi rachunkowe |
| Reprezentacja | Każdy partner, chyba że umowa stanowi inaczej, albo powołany zarząd | Zarząd |
| Rejestracja | Portal Rejestrów Sądowych | Portal Rejestrów Sądowych albo S24 |
| Pozyskanie inwestora | Ograniczone, inwestor musi mieć wymagane uprawnienia, aby zostać partnerem | Możliwe przez objęcie lub nabycie udziałów |
Odpowiedzialność w spółce z o.o.
Wspólnicy spółki z o.o. co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Ryzykują przede wszystkim wartością wniesionych wkładów.
Nie oznacza to jednak, że w spółce z o.o. odpowiedzialność osobista nigdy nie występuje. Członkowie zarządu mogą w określonych sytuacjach odpowiadać za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odrębne zasady dotyczą też między innymi zaległości podatkowych i składkowych.
Z tego powodu spółki z o.o. nie należy opisywać jako formy zapewniającej każdej osobie całkowity brak odpowiedzialności za wszystkie długi.
Opodatkowanie spółki z o.o.
Spółka z o.o. jest podatnikiem CIT. Podstawowa stawka wynosi 19%, a część spółek spełniających ustawowe warunki może korzystać ze stawki 9% dla określonych dochodów.
Jeżeli zysk zostanie wypłacony wspólnikom jako dywidenda, podlega także opodatkowaniu po stronie wspólnika. To zjawisko jest nazywane podwójnym opodatkowaniem.
Nie każda wypłata ze spółki z o.o. jest jednak dywidendą. Wspólnik może otrzymywać wynagrodzenie na innych podstawach prawnych, a spółka może wybrać ryczałt od dochodów spółek, nazywany estońskim CIT. Dlatego rzeczywiste obciążenia trzeba oceniać na podstawie konkretnego modelu działalności.
Zalety i wady spółki partnerskiej
Zalety spółki partnerskiej
Partner nie odpowiada co do zasady za zobowiązania wynikające z usług świadczonych przez innego partnera ani za osoby pracujące pod jego kierownictwem.
Kodeks spółek handlowych nie wymaga wniesienia kapitału w określonej wysokości. Partnerzy sami ustalają wkłady w umowie.
Spółka partnerska nie płaci klasycznego CIT. Dochód jest przypisywany partnerom i rozliczany w PIT.
Partnerzy mogą pozostawić reprezentację wspólnikom albo powołać zarząd. Drugie rozwiązanie może uporządkować zarządzanie większą kancelarią, gabinetem lub pracownią.
Jeżeli spółka spełnia warunki ustawowe i nie przekracza limitu przychodów, może prowadzić KPiR zamiast ksiąg rachunkowych.
Wady spółki partnerskiej
Spółka partnerska nie jest formą dostępną dla każdego przedsiębiorcy. Partnerami mogą zostać wyłącznie osoby z wymaganymi uprawnieniami.
Partner może odpowiadać prywatnym majątkiem za czynsz, leasing, wynagrodzenia albo inne wspólne zobowiązania spółki.
Osoba bez uprawnień zawodowych nie może zostać partnerem. Utrudnia to pozyskanie inwestora kapitałowego w zamian za udział w spółce.
Partnerzy muszą stosować nie tylko przepisy Kodeksu spółek handlowych, lecz także regulacje zawodowe, zasady etyki i wymagania właściwych samorządów.
Utrata prawa do wykonywania zawodu może wpływać na możliwość pozostawania partnerem i dalsze funkcjonowanie spółki.
Czy spółka partnerska może prowadzić sklep internetowy?
Spółka partnerska może wykorzystywać internet do sprzedaży usług i produktów, ale zakres tej działalności powinien pozostawać zgodny z celem spółki, jej umową oraz przepisami dotyczącymi wykonywanego zawodu.
Kodeks spółek handlowych wskazuje, że spółka partnerska jest tworzona w celu wykonywania wolnego zawodu. Nie jest więc formą przeznaczoną do prowadzenia dowolnego handlu detalicznego niezwiązanego z działalnością zawodową.
W praktyce partnerzy mogą prowadzić sprzedaż internetową, gdy stanowi ona sposób świadczenia usług zawodowych albo pozostaje z nimi funkcjonalnie związana.
Przykłady:
- pracownia architektoniczna sprzedaje gotowe projekty lub konsultacje online,
- spółka fizjoterapeutów udostępnia płatne programy ćwiczeń i materiały edukacyjne,
- doradcy podatkowi oferują szkolenia internetowe dla przedsiębiorców,
- tłumacze przysięgli umożliwiają zamawianie i opłacanie usług przez stronę,
- rzeczoznawcy majątkowi przyjmują zamówienia na usługi i raporty online.
Większej ostrożności wymaga handel towarami, który nie ma związku z wykonywanym zawodem. Spółka architektów prowadząca rozbudowany sklep z elektroniką użytkową mogłaby wykraczać poza ustawowy cel spółki partnerskiej.
Przed uruchomieniem sklepu warto sprawdzić:
- czy sprzedaż mieści się w przedmiocie działalności zapisanym w umowie spółki,
- czy jest zgodna z przepisami dotyczącymi zawodu,
- czy nie narusza zasad etyki zawodowej i ograniczeń reklamowych,
- czy spółka ma odpowiednie kody działalności,
- czy prawidłowo rozlicza VAT i sprzedaż konsumencką.
Jakie obowiązki ma spółka partnerska prowadząca sprzedaż online?
Jeżeli spółka sprzedaje przez internet osobom fizycznym, musi stosować przepisy dotyczące handlu elektronicznego i ochrony konsumentów.
Sklep powinien przygotować między innymi:
- regulamin sprzedaży,
- politykę prywatności,
- zasady reklamacji,
- informacje o prawie odstąpienia od umowy,
- prawidłowe oznaczenia cen,
- zgodne z prawem formularze zamówienia.
W przypadku usług świadczonych przez internet trzeba także prawidłowo określić moment rozpoczęcia świadczenia oraz zasady odstąpienia od umowy.
Co wybrać: spółkę partnerską czy spółkę z o.o.?
Spółkę partnerską warto rozważyć, gdy:
- wszyscy wspólnicy mają wymagane uprawnienia zawodowe,
- firma ma służyć wspólnemu wykonywaniu wolnego zawodu,
- partnerzy chcą oddzielić odpowiedzialność za swoje błędy zawodowe,
- nie planują przyjmowania inwestorów bez uprawnień,
- akceptują osobistą odpowiedzialność za część wspólnych zobowiązań.
Spółka z o.o. może być lepszym rozwiązaniem, gdy:
- wspólnikami mają zostać osoby bez uprawnień zawodowych,
- firma ma prowadzić handel, produkcję lub działalność niezwiązaną z wolnym zawodem,
- planowane jest pozyskanie inwestora,
- wspólnikom zależy na ograniczeniu odpowiedzialności za zobowiązania operacyjne,
- biznes ma być rozwijany niezależnie od osobistego wykonywania zawodu przez wspólników.
Przed wyborem formy prawnej odpowiedz sobie na kilka pytań:
Spółka partnerska może dobrze działać w kancelarii, gabinecie albo pracowni, w której partnerzy chcą zachować samodzielność zawodową i jednocześnie korzystać ze wspólnej organizacji. Spółka z o.o. daje większą swobodę w budowaniu struktury właścicielskiej i rozwijaniu działalności niezwiązanej bezpośrednio z wolnym zawodem.
Spółka partnerska – najczęstsze pytania
Spółkę partnerską mogą założyć co najmniej dwie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów wskazanych w Kodeksie spółek handlowych albo odrębnych ustawach
Spółka partnerska jest spółką osobową przeznaczoną dla przedstawicieli wolnych zawodów. Spółka z o.o. jest osobą prawną i może prowadzić niemal każdy legalny rodzaj działalności. Różnice dotyczą też odpowiedzialności, podatków, księgowości i zasad reprezentacji.
Nie. Ma jednak zdolność prawną, dlatego może we własnym imieniu zawierać umowy, posiadać majątek, zatrudniać pracowników oraz występować przed sądem.
Nie. Przepisy nie określają minimalnej wartości kapitału zakładowego. Partnerzy ustalają rodzaj i wartość wkładów w umowie.
Co do zasady nie odpowiada za zobowiązania wynikające z wykonywania zawodu przez innych partnerów ani za działania osób podlegających ich kierownictwu. Odpowiada za własne błędy oraz za część wspólnych zobowiązań spółki.
Może prowadzić sprzedaż internetową, jeżeli jest ona zgodna z celem spółki, przedmiotem działalności i przepisami dotyczącymi danego zawodu. Klasyczny handel niezwiązany z wykonywanym zawodem może wykraczać poza charakter spółki partnerskiej.
Nie. Wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.
Co do zasady nie. Podatek dochodowy rozliczają partnerzy w ramach PIT, stosownie do udziału w zysku.
Nie zawsze. Może prowadzić KPiR, jeżeli spełnia warunki ustawowe i nie przekracza limitu przychodów zobowiązującego do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Dla 2026 roku limit wynosi 10 646 500 zł.
Gdy wszyscy wspólnicy wykonują wolny zawód, firma ma służyć wspólnemu świadczeniu usług, a partnerom zależy na ograniczeniu odpowiedzialności za błędy zawodowe innych osób. Przy szerszej działalności handlowej, udziale inwestorów lub planach skalowania spółka z o.o. może dawać większą swobodę.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Przed założeniem spółki warto skonsultować umowę, sposób opodatkowania i zakres działalności z prawnikiem oraz księgowym.